Aracne es una doncella de Lidia . Su padre era un tintorero llamado Idmón.

Esta joven tenía mucha fama porque tejía y bordaba muy bien.

Las ninfas de la campiña acudían a admirar sus telas.

Así se transformó en la discípula de Atenea que era la diosa de las bordadoras y las hilanderas.

Pero Aracne no quería deberse a nadie y desafió a la diosa que aceptó  el reto y se le apareció como una anciana. Esta le aconsejó más modestia  y que debía tener cuidado con el enojo con la diosa.

Aracne procedió a insultar y la diosa se descubrió y procedió a la competición.

Palas representó a los doce dioses del Olimpo con toda su majestuosidad y en las cuatro esquinas pintó la derrota de los mortales  que osaban desafiar a los dioses.

Aracne representó los amores de los olímpicos: Zeus y Europa; Zeus y Dánae; etc.

Fue su realización perfecta, pero Palas rompe el lienzo y le da un golpe con la lanzadera a su rival.

Aracne desesperada se ahorca.

Atenea no le deja que se muera y la transforma en araña, que seguirá hilando y tejiendo en el extremo de su hilo.